3月6日晚間，老百姓大藥房連鎖股份有限公司宣布終止收購(gòu)河北華佗醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“河北華佗”）51%股權(quán)，引發(fā)業(yè)內(nèi)熱議不斷。從對(duì)河北華佗寄予厚望，到如今終止收購(gòu)，這起巨額并購(gòu)案“流產(chǎn)”背后，藏著哪些信息？
河北華佗“反悔”？
從公司披露的河北華佗51%股權(quán)收購(gòu)進(jìn)展來(lái)看，老百姓給出了幾大關(guān)鍵的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。
雙方于2021年8月24日簽訂《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，公司按《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》 約定按時(shí)支付了第一筆預(yù)付款并推進(jìn)完成了本次交易的反壟斷審查，也積極催促賣(mài)方進(jìn)行資產(chǎn)剝離及交割，截至2022年2月15日，賣(mài)方仍未完成約定資產(chǎn)剝離及標(biāo)的股權(quán)交割等義務(wù)。公司于 2022年2月16日向賣(mài)方發(fā)出《關(guān)于敦促辦理華佗公司股權(quán)交割手續(xù)的函》，賣(mài)方?jīng)]有回復(fù)；于 2022年2月25日向賣(mài)方發(fā)出《關(guān)于敦促履行<股權(quán)收購(gòu)協(xié)議>的函》。賣(mài)方于2022年2月 28日回復(fù)“兩份函件已收悉；目前資產(chǎn)剝離尚在進(jìn)行中”。
不過(guò)，截至2022年3月6日，河北華佗股權(quán)的出售方仍未完成約定資產(chǎn)剝離及標(biāo)的股權(quán)交割等義務(wù)。按照約定，股權(quán)出售方需完成目標(biāo)公司資產(chǎn)剝離，且反壟斷審查通過(guò)后20個(gè)工作日內(nèi)完成本次交易股權(quán)變更登記及董事會(huì)改選，30個(gè)工作日內(nèi)完成其他交割內(nèi)容。逾期60天老百姓方面可以單方解除合同。
老百姓在公告里指出，河北華佗股權(quán)的賣(mài)方已嚴(yán)重違約，《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的解除條件已經(jīng)成就。為維護(hù)公司整體利益，經(jīng)董事會(huì)審議，公司決定根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定解除交易協(xié)議，公司于2022年3月6日發(fā)函告知賣(mài)方，解除交易協(xié)議。公司組織律師團(tuán)隊(duì)協(xié)助公司處理后續(xù)事宜。終止本次收購(gòu)后，公司將根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的約定要求賣(mài)方返還第一筆預(yù)付款28560萬(wàn)元并支付已付款項(xiàng)10%的違約金，且賠償給公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。
實(shí)際上，這并非河北華佗首次陷入類(lèi)似爭(zhēng)議。據(jù)《老百姓大藥房連鎖股份有限公司關(guān)于收購(gòu)河北華佗醫(yī)藥連鎖有限公司51%股權(quán)的公告》披露，高濟(jì)醫(yī)療河北有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高濟(jì)醫(yī)療”）曾于2018年擬收購(gòu)河北華佗股權(quán)，支付意向定金7000 萬(wàn)元。后因爭(zhēng)議高濟(jì)醫(yī)療解除投資意向書(shū)，高濟(jì)醫(yī)療要求張維軍返還定金及資金占用利息等款項(xiàng)，河北華佗承擔(dān)連帶責(zé)任。據(jù)該公告披露，仲裁庭審已經(jīng)結(jié)束，尚未裁決。
16億“攬入”懷仁大健康
正當(dāng)終止收購(gòu)河北華佗一事在圈內(nèi)“炸開(kāi)鍋”時(shí)，另一廂，老百姓官宣擬用16.37億元收購(gòu)懷仁大健康71.9643%的股權(quán)，收割大湘西板塊。
老百姓與懷仁大健康的“故事”要追溯到2019年。彼時(shí)，老百姓大藥房與懷仁大健康簽訂《資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收購(gòu)協(xié)議》，收購(gòu)其111家門(mén)店，收購(gòu)價(jià)格為15000萬(wàn)元，于2020年3月完成交割。2020年6月，老百姓大藥房購(gòu)買(mǎi)懷仁大健康4.28%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8406.99萬(wàn)元，于2020 年7月完成交割。
從老百姓對(duì)懷仁大健康的評(píng)估定價(jià)來(lái)看，主要是依據(jù)湖懷仁大健康的盈利能力。老百姓公告指出，確定湖南懷仁100%股權(quán)整體價(jià)值為227,500萬(wàn)元，老百姓本次取得目標(biāo)公司71.9643%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)款為人民幣163,718.84萬(wàn)元。按目標(biāo)公司2020年全年凈利潤(rùn)9,999.19萬(wàn)元計(jì)算，交易市盈率為22.75倍。老百姓表示，本次收購(gòu)的目標(biāo)公司股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不存在妨礙股權(quán)轉(zhuǎn)移的其他情況。
公告內(nèi)容顯示，懷仁大健康2020年銷(xiāo)售額為14.02億元；現(xiàn)擁有直營(yíng)藥店660余家，分布在懷化、湘西自治州、邵陽(yáng)、張家界等大湘西區(qū)域及貴州，在懷化市、邵陽(yáng)市、湘西自治州的門(mén)店數(shù)名列第一，在《21世紀(jì)藥店》發(fā)布的《2020—2021年度中國(guó)連鎖藥店綜合實(shí)力百?gòu)?qiáng)榜》中排名第22位。
主營(yíng)業(yè)務(wù)分區(qū)域情況
來(lái)源：老百姓2021年Q3財(cái)務(wù)報(bào)告
假如收購(gòu)懷仁大健康一案順利完成，那么老百姓將實(shí)現(xiàn)對(duì)湖南主要區(qū)域全方位覆蓋，有望成為本土“一哥”。夯實(shí)版圖只是其一，通過(guò)“吸納”懷仁大健康，老百姓華中板塊的戰(zhàn)績(jī)也將更加亮眼。其三季報(bào)顯示，包括湖南省在內(nèi)的華中區(qū)域營(yíng)收為43.66億元，占總營(yíng)收38.7%，而懷仁大健康的加入，其在湖南省的營(yíng)收估計(jì)將增加15億元左右。
“星火并購(gòu)”成效顯著
近年來(lái)，老百姓并購(gòu)腳步加快。截至2021年9月30日，老百姓共擁有門(mén)店8163家，其中直營(yíng)門(mén)店6055家、加盟門(mén)店2108 家。報(bào)告期內(nèi)新增門(mén)店1866家，其中直營(yíng)新增門(mén)店1259家（自建724家、資產(chǎn)并購(gòu)143家、股權(quán)并購(gòu)392家）、加盟新增門(mén)店607家。
市場(chǎng)布局情況
來(lái)源：老百姓2021年Q3財(cái)務(wù)報(bào)告
先通過(guò)收購(gòu)控股權(quán)，在業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)且前景良好、創(chuàng)始人有繼續(xù)出讓意愿等前提下繼續(xù)收購(gòu)剩余少數(shù)股權(quán)實(shí)現(xiàn)100%控股，通過(guò)這類(lèi) “星火并購(gòu)模式”，老百姓穩(wěn)步實(shí)現(xiàn)跨省擴(kuò)張。
以江蘇市場(chǎng)為例，去年8月，老百姓擬支付2.09億元收購(gòu)華康大藥房35%股權(quán)、江蘇百佳惠蘇禾49%股權(quán)、泰州隆泰源49%股權(quán)，交易完成后老百姓將持有上述三家藥店100%股權(quán)。早在2017~2018年，老百姓曾先后收購(gòu)了華康大藥房65%股權(quán)、江蘇百佳惠蘇和51%股權(quán)、泰州隆泰源51%股權(quán)，奠定其在江蘇市場(chǎng)的布局。截止2021年9月30日，老百姓華東區(qū)域營(yíng)收已突破30億，營(yíng)收同比增長(zhǎng)9.34％，門(mén)店突破1800家。
在老百姓的全國(guó)版圖中，華北地區(qū)（包括北京市、天津市、河北省、內(nèi)蒙古自治區(qū)、山西?。┛芍^潛力十足。據(jù)2021年其三季度財(cái)報(bào)顯示，華北區(qū)域營(yíng)收突破16億，同比增長(zhǎng)超34％，門(mén)店突破1000家。2017年9月老百姓通過(guò)“星火”模式并購(gòu)內(nèi)蒙古通遼澤強(qiáng)，2020年以6.8億收購(gòu)赤峰人川大藥房，進(jìn)一步提升老百姓在內(nèi)蒙古市場(chǎng)的占有率。
而終止并購(gòu)的河北華佗的勢(shì)力范圍與老百姓在華北的布局路線(xiàn)基本吻合，其擁有門(mén)店715家，分布在河北、山西和內(nèi)蒙古，其中在張家口市場(chǎng)占有率第一，在山西大同占有率第二。原本這起并購(gòu)若能順利完成的話(huà)，華北板塊將與華中、華東并駕齊驅(qū)，成為老百姓擴(kuò)張路上的“中堅(jiān)力量”。
盡管收購(gòu)河北華佗已經(jīng)終止，但從該案以及收購(gòu)懷仁大健康一案中，不難看出，通過(guò)大額并購(gòu)，拿下區(qū)域龍頭正在成為老百姓攻城略地的“重型武器”。不過(guò)，收益與風(fēng)險(xiǎn)相伴而生，形影相隨。大手筆并購(gòu)的背后，往往隱藏著巨額的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
以懷仁大健康為例，2021年9月30日懷仁大健康的凈資產(chǎn)36,704.56萬(wàn)元計(jì)算，其溢價(jià)率約為520%，老百姓或?qū)⒁虼水a(chǎn)生約14.41億元的商譽(yù)。老百姓在公告里提示稱(chēng)，本次交易完成后，公司累計(jì)商譽(yù)預(yù)計(jì)將達(dá)到50.79億元。目標(biāo)公司與老百姓在各自的發(fā)展過(guò)程中形成了自身的管理方式、經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和企業(yè)文化，客觀(guān)上存在并購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)。若目標(biāo)公司未來(lái)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
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